企業再編　Corporate Restructuring

企業再編　Corporate Restructuring

概要

企業成長のために、経営者は企業の将来にとって重要な意思決定を行う必要がある。その意思決定の範囲は、製品ラインの選択から拡大すべき市場の選択、そして企業の将来的な事業構造にまで及ぶ。

組織再編はこの将来的な事業構造に対する意思決定と深く関連する。

組織再編は、❶法的実体（株式会社か個人事業かパートナーシップか）、❷資金の調達方法、❸企業規模に影響する。

• 事業再編の多種多様な方法論
• 組織再編が直面する様々な論点
• 潜在的な組織再編案を評価するための手法
• 望まない組織再編から身を守るための方法
• 企業分割
• 倒産

事業再編　Business Combinations

• 事業再編の種類
  • 合併 Merger
  • 連結/グループ化 Consolidation
  • 株式取得 Aquisition of common stock
  • 事業取得 Aquisition of assets
• 事業再編の動機

買収戦略と買収防衛策　Takeover Strategies and Defenses

企業買収 Takeover

形態が合併であれ買収であれ、株式公開買付（tender offer）の形式によって会社の経営権の獲得などを目的として、証券市場外で不特定多数の株主から株式を取得する。

買収提案の意をより強くした「TOB: Take-Over Bid」の語が使われることも多い。

委任状争奪戦 Proxy Contest / Proxy Fight

株主総会での議決権を争って、株主総会に出席しない株主から自分の意見への賛同者を募るための行為。

日本語では「委任状闘争」「委任状争奪合戦」とも呼ばれ、最近はカタカナで「プロキシーファイト」と表記されることも多い。

買収防衛策 Takeover Defenses

• 事前防衛策 Pre-Offer Defenses
  • 事前警告型防衛策
  • スタッガード・ボード Staggered Election of Board Members
  • 定款変更 Changing the State of Incorporation
  • 買収賛同のための特別決議 Supermajority Merger Approval Provisions
  • 公正買収価格条項 Fair Merger Price Provision
  • ゴールデンバラシュート Golden Parachute
  • ポイズンピル（毒薬条項）Poison Pills
    • Flip-over Pill
    • Flip-in Rights
  • ポイズンプット Poison Put
  • ライツプラン Voting Rights Plan (Restricted Voting Rights)
    • 種類株式
      • 黄金株
  • 従業員による株式所有計画 ESOPs (Employee Stock Ownership Plans)
• 事後防衛策 Post-Offer Defenses
  • 株式の希釈化 Stock Efforts
  • パックマンディフェンス（逆買収） Packman Defense / Reverse Tender
  • ホワイトナイト（白馬の騎士）White Knight Defense
  • 資産ロックアップ Lockup Provision
  • 借入による一時配当 Leveraged Recapitalization or Restructuring
• その他の防衛策 Other Takeover Defenses
  • クラウンジュエル（焦土作戦）A Crown Jewel Transfer
  • 非公開化 Going Private
  • レバレッジド・バイアウト（LBO）Leveraged buyout
  • 訴訟 Litigation
  • 資産再編 Assets Restructuring

会社分割　Divestitures

• 自発的な清算
• 事業売却
• 資産売却
• スピンオフ Corporate Spin-Off
• カーブアウト Equity Carve-Out
• トラッキングストック
• 組織再編と株主価値
• 支配権の再編
  • 非公開化
  • LBO

金詰りと倒産　Financial Disstress and Bankruptcy

• 米国法
  • Chapter 11 Reorganization　米連邦倒産法11条 民事再生手続
  • Chapter 7 Liquidation　米連邦倒産法第7章 破産　清算型倒産処理手続

DCF法による企業価値評価　DCF Approach to Valuing a Business

• DCF法による企業価値評価の計算要素
• DCF法による企業価値評価の計算プロセス

ファイナンシャルマネジメント Financial Management

1	リスクとリターン	Risk & Return
2	長期の財務管理	Long-term Financial Management
3	資本コスト	Cost of Capital
4	資金調達	Raising Capital
5	運転資本管理	Working Capital Management
6	企業再編	Corporate Restructuring
7	国際金融	International Finance